Ansvarsgjennombrudd i konsernforhold

Abstract

Aksjeselskapsformen i vid forstand, er regulert i to parallelle lover, begge av 13. juni 1997, henholdsvis ”Lov om aksjeselskaper” (aksjeloven) nr. 44 og ”Lov om allmennaksjeselskaper” (allmennaksjeloven) nr. 45. Eiernes heftelse reguleres i begge lovers § 1-2:

”(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser. (2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.”

Denne ansvarsreguleringen skiller aksjeselskapet fra de fleste andre selskapsformer. Den klare hovedregel i norsk rett er altså at aksjeeierne ikke hefter overfor selskapets kreditorer, jfr. aksjeloven (asl) og allmennaksjeloven (asal) § 1-2, 1. ledd. Dette gjelder også morselskap i konsern. Kan det i konsernforhold med heleide datterselskap likevel tenkes situasjoner hvor morselskapet hefter overfor datterselskapets kreditor? Dette er oppgavens hovedproblemstilling. En slik eventuell heftelse for morselskapet overfor datterselskapets kreditorer må forutsette et særskilt grunnlag.